本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2023年11月21日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于2023年11月15日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，亲自出席董事9人。公司董事会秘书、监事列席本次会议。会议由公司董事长蒋文功召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《威腾电气集团股份有限公司章程》的有关规定。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，由于8名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司董事会决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票7.1000万股。
根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的规定：“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。”
公司本次激励计划中，有22名激励对象2022年个人绩效考核评估结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%；有116名激励对象2022年个人绩效考核评估结果为“B”，本期个人层面归属比例为100%；有7名激励对象2022年个人绩效考核评估结果为“C”，本期个人层面归属比例为80%。因此，公司董事会决定作废上述激励对象本次不得归属的限制性股票0.5520万股。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《威腾电气集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-071）。
（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为51.2080万股，并为符合归属条件的145名激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-072）。
（三）审议通过《关于公司及子公司向银行申请增加综合授信并做担保的议案》
公司及子公司向银行申请增加综合授信的事项，公司为子公司做担保，解决了公司及子公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《威腾电气集团股份有限公司关于公司及子公司向银行申请增加综合授信并做担保的公告》（公告编号：2023-073）。
董事会同意于2023年12月8日召开公司2023年第六次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《威腾电气集团股份有限公司关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-074）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2023年11月21日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2023年11月15日以电子邮件的方式发出。会议应到监事3人，亲自出席监事3人。会议由公司监事会主席郭群涛先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息公开披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律和法规、规范性文件及《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《威腾电气集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-071）。
（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的145名激励对象归属51.2080万股限制性股票。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律和法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-072）。
（三）审议通过《关于公司及子公司向银行申请增加综合授信并做担保的议案》
监事会认为：就公司及子公司向银行申请增加综合授信的事项，公司为子公司做担保，解决了公司及子公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生一定的影响。公司为合并报表范围内的子公司做担保，该等子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项及其审议程序符合有关法律和法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司及子公司向银行申请增加综合授信额度并做担保的事项。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《威腾电气集团股份有限公司关于公司及子公司向银行申请增加综合授信并做担保的公告》（公告编号：2023-073）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●被担保方：江苏威腾能源科技有限公司（以下简称“威腾能源科技”）、江苏威腾新材料科技有限公司（以下简称“威腾新材”）、江苏威腾电力科技有限公司（以下简称“威腾电力”）、江苏威腾配电有限公司（以下简称“威腾配电”）、江苏威通电气有限公司（以下简称“威通电气”）。
●威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟向银行申请增加综合授信额度合计不超过（含）人民币40,100万元，由企业来提供担保。公司及控股子公司拟向银行申请增加项目贷款授信不超过（含）人民币20,000万元，以项目所属资产提供抵押担保、由本公司提供最高额连带责任保证担保。基于上述申请综合授信事项，公司本次计划向子公司提供新增不超过（含）人民币60,100万元的担保。
该事项尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
●截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额为62,595.00万元（均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保）。
根据公司经营需要及财务状况，公司及子公司威腾电力、威腾配电、威腾能源科技、威腾新材、威通电气拟向银行申请增加综合授信额度合计不超过（含）人民币40,100万元（最终以各金融机构实际审批的授信额度为准）。授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可由公司及子公司根据需要循环使用。具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定。
基于上述子公司拟申请增加综合授信事项，公司计划向子公司提供新增不超过（含）人民币40,100万元的担保。子公司将根据银行的授信审批情况，接受公司提供的担保。
公司拟授权董事长自本议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在公司向各银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度内办理相关手续，并签署相关法律文件。就担保事项，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会，授权公司管理层决定每笔担保的具体对外担保的方式、担保额度等事项，并授权董事长签署相关协议及文件。若遇到相关协议签署日期在有效期内，但是协议期限不在本次授权有效期内的，本次授权有效期将自动延长至协议有效期截止日。
根据公司“分布式光伏电站及储能项目”的实施计划，公司及控股子公司拟向银行申请增加项目贷款授信，本次申请增加的授信总额不超过（含）人民币20,000万元（最终以各银行实际审批的授信额度为准）。根据银行的授信审批情况，拟以本项目所属资产提供抵押担保、由本公司提供最高额连带责任保证担保。如在本次担保额度授权期限内因发生新设、收购等情形新增公司控股子公司的，对新设立的或被收购成为公司控股子公司的担保，也可以在预计担保额度范围内调剂使用上述预计额度。
公司拟授权董事长自本次股东大会审议通过之日起12个月内，在公司向各银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度内办理相关手续，并签署相关法律文件。就担保事项，授权董事长签署相关协议及文件。若遇到相关协议签署日期在有效期内，但是协议期限不在本次授权有效期内的，本次授权有效期将自动延长至协议有效期截止日。
公司于2023年11月21日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请增加综合授信并做担保的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议通过。
6、经营范围：许可项目:危险废物经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)；一般项目:工程和技术研究和试验发展;储能技术服务;在线能源监测技术研发;合同能源管理;电池制造;电池销售;电池零配件生产;电池零配件销售;充电桩销售;集中式快速充电站;机动车充电销售;电动汽车充电基础设施运营;充电控制设备租赁;变压器、整流器和电感器制造;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;太阳能热发电产品销售;太阳能发电技术服务;发电技术服务;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;汽车零部件及配件制造;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;电气设备销售;先进电力电子装置销售;蓄电池租赁;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;配电开关控制设备研发;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;智能控制系统集成;工业互联网数据服务;物联网设备制造;物联网设备销售;物联网应用服务;物联网技术研发;物联网技术服务;数据处理和存储支持服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
6、经营范围：光伏电子产品及配件、光伏焊带、助焊材料、光伏组件及配件、金属制品、预埋槽道、地铁隧道用疏散平台、支吊架研发、加工、制造、销售及相关技术咨询、技术服务；普通货物（不含危险品）道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、经营范围：高低压成套电气设备、高低压断路器、智能电气设备、继电保护装置、工业自动控制系统装置的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务；金属制品的研发、加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。金属结构制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、经营范围：高低压成套电气设备、智能电气设备、配电箱、箱式变电站、电子设备、电源设备及配件、列头柜、通信电源柜、母线、桥架、输配电及控制设备研发、加工、制造、销售及技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、经营范围：高低压母线、高低压开关柜、配电箱、电器元件、桥架、金属制品、输配电及控制设备研发、销售、安装及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为公司及子公司拟申请的授信额度和公司拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
本次担保为满足公司及子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，预计不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
担保对象威腾新材为公司控股子公司，其他少数股东为自然人，其资产有限且为此事项提供担保存在一定困难，且基于业务实际操作便利及上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由企业来提供超出股权比例的担保，其他少数股东未按比例提供担保。
公司于2023年11月21日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请增加综合授信并提供担保的议案》。
监事会认为：就公司及子公司向银行申请增加综合授信的事项，公司为子公司提供担保，解决了公司及子公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。公司为合并报表范围内的子公司提供担保，该等子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《威腾电气集团股份有限公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为：公司及子公司向银行申请新增综合授信并提供担保的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。
截至本公告披露日，公司对外担保余额为62,595.00万元（不含本次预计新增担保），均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的比例为68.54%，不存在逾期担保、不涉及诉讼担保的情形。
1、《中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司及子公司向银行申请增加综合授信并提供担保的核查意见》；
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
本次提交股东大会审议的议案已经公司2023年11月21日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年11月23日在上海证券交易所网站（）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。公司将在本次股东大会召开前，于上海证券交易所网站（）登载《2023年第六次临时股东大会会议资料》。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）登记时间：2023年12月7日（9:00-17:00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有书面回执及有关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2023年12月7日下午17:00时前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“威腾电气2023年第六次临时股东大会”并留有有效联系方式。
（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月8日召开的贵公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
1、2022年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年10月28日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈留平先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年10月28日至2022年11月6日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。
2022年11月7日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。2022年11月8日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《威腾电气集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年11月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年11月14日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年11月14日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年10月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023年11月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象8名激励对象离职，上述人员已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票7.1000万股。7名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票0.5520万股。
因此，首次授予激励对象由153人调整为145人，本次合计作废失效的限制性股票数量为7.6520万股。
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，首次授予部分第一个归属期共145名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人蒋政达，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增持股份。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●归属股票来源：向激励对象定向发行的威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票
一、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）批准及实施情况
（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为170.6250万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.00万股的1.09%；其中首次授予136.5000万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.00万股的0.88%；预留34.1250万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.00万股的0.22%。
①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2022年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年10月28日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈留平先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2022年10月28日至2022年11月6日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。
2022年11月7日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。2022年11月8日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《威腾电气集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2022年11月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年11月14日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2022年11月14日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年10月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2023年11月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
公司于2022年11月14日向153名激励对象首次授予136.5000万股限制性股票；2023年10月9日向80名激励对象授予34.1250万股预留部分限制性股票：
2023年11月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为51.2080万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的145名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2022年11月14日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2023年11月14日至2024年11月13日。
公司本次激励计划首次授予的激励对象共153名，其中8名离职，其获授的限制性股票全部作废失效；7名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票。上述人员获授的共计7.6520万股限制性股票作废失效。
综上所述，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共145名激励对象达到归属条件。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的145名激励对象归属51.2080万股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的145名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为51.2080万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）授予价格（调整后）：11.87元/股（公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由12.01元/股调整为11.87元/股）。
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
除8名激励对象因离职不符合归属条件，本次拟归属的145名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《威腾电气集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员（无董事参与）在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响。
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，首次授予部分第一个归属期共145名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照有关规定法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人蒋政达，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增持股份。
（一）《威腾电气集团股份有限企业独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
（二）《威腾电气集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》。
证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。